主旨: 本公司對日商株式會社有沢製作所公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果
股票代號:3144
公司名稱:新揚科
發言時間:2020-12-16 19:03:58
說明:
1.接獲公開收購人收購通知之日期:109/12/02
2.審議委員會召開日期:109/12/16
3.會議出席人員:獨立董事陳立銘、獨立董事莊鎮及獨立董事楊志卿
4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性,
及收購資金來源合理性之查證及審議情形
1.公開收購人身分與財務狀況:
參酌公開市場公開收購人係為日本國東証一部掛牌公司,並從東京証券取引的網站
(https://www2.tse.or.jp)取具公司基本資料及近期財務報告書進行查證,公開
收購人公司日商株式會社有沢製作所目前持有本公司52.3%之股權,並為本公司之
最大股東,並擁有本公司 4 席董事,該公開收購人之身分尚無不當。
又取得財務報告書經覆核計算公開收購說明書P7公開收購人最近兩年度償債能力及
獲利能力等比率尚屬合理,尚無重大異常之情事。經以上查證,尚未發現公開收購
人之身分有疑慮或財務狀況不佳之情形。
且公開收購人已由日商三井住友銀行股份有限公司台北分公司出具履約保證函,顯
示其有財務能力支付公開收購對價。
2.收購條件公平性:
依據本公司委任致遠聯合會計師事務所呂瑞文會計師所做成之「日商株式會社有沢
製作所公開收購新揚科技股份有限公司股權價格合理性意見書」採用市場法的可類
比交易法與市價法進行評價,評估本公司普通股於評價基準日109年12月02日每
股價格之合理區間為新台幣34.47元至新台幣36.03元。本次公開收購人對本公司
普通股之公開收購價格為每股新台幣36元,落於前述獨立專家意見書所載每股價格
的合理區間,本次公開收購條件尚應符合公平性。
3.公開收購人資金來源合理性:
依據公開收購說明書內容表示,本次收購給付現金對價總計新台幣1,728,164,484
元整(預定收購數量48,004,569股*每股36元),公開收購人全數以自有資金支應。
依據公開收購人於東京証券取引所已公告截至2020年9月30日之財務報告,現金
(含約當現金)及有價證券合計日幣13,234,752千元,營運資金(流動資產-流動負債)
日幣24,446,620千元,當足以支應本次公開收購給付現金對價所需之資金。
又如本件公開收購說明書之附件所示公開收購人已出具履行本次公開收購支付收購
對價義務之承諾書。另委請日商三井住友銀行股份有限公司台北分公司出具履約
保證函。惟查證過程中陳立銘委員發現履約保證函承諾事項中之受益人及相對人
之名稱錯植(康和綜合證券股份有限公司,誤植為康和證券股份有限公司),
以及指示撥款的引用條次錯誤,將使委員對支付價金的法律效力無法確保。
莊鎮委員及楊志卿委員表示支付主體錯誤為不同公司,並查無此公司,
當事人不適格。本履約保證函無效。
惟日商三井住友銀行股份有限公司台北分公司已於民國109年12月15日本次審議會前
已將上述暇疵進行修改。
莊鎮委員:在審議過程中雖有瑕疵,公開收購人也已修正,整個案件對公開收購人
身分與財務狀況、收購條件公平性、收購資金來源合理性表示同意沒有不同意的理由。
楊志卿委員:對公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性、收購資金來源合理性
表示同意。
陳立銘委員:查證公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性、公開收購人資金來源
合理性,尚未發現收購人之身分有疑慮或財務狀況不佳之情形,且公開收購提出的
收購價格位於獨立專家出具股權價格合理性意見書所載每股價格之合理區間,
收購條件尚未見不符合公平性。而公開收購人收購資金來源為自有資金,
並已出具本公開收購案之履約保證函尚稱符合資金來源合理性。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:是
6.審議委員會對其公司股東提供建議,並應載明審議委員會同意或反對意見之明確
意見及其所持理由:
經全體出席委員查證公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性、公開收購人資金
來源合理性,尚未發現收購人之身分有疑慮或財務狀況不佳之情形,且公開收購提出
的收購價格位於獨立專家出具股權價格合理性意見書所載每股價格之合理區間,收購
條件尚未見不符合公平性。而公開收購人收購資金來源為自有資金,並已出具本公開
收購案之履約保證函尚稱符合資金來源合理性,故一致決議同意本公開收購案。
7.其他相關重大訊息:
惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣
之風險及未參與應賣之風險,自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考,
本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況,自行承擔參與應賣與
未參與應賣之風險。
查詢公開收購說明書網址為
http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01
(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)。