主旨：更正買回股份總金額上限及預定買回期間

股票代號：3541

發言時間：2018-11-13 17:07:19

說明：
1.董事會決議日期:107/11/09
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):379,581,993
5.預定買回之期間:107/11/09~108/01/08
6.預定買回之數量(股):500,000
7.買回區間價格(元):45.00~80.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.01
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
無
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
本公司107/11/09董事會議事錄關於本案討論內容
第六案：
案由：本公司擬買回公司股份轉讓予員工，提請討論。
說明：
1.為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督
管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，買回本公司股份，以
供辦理轉讓予員工之用途。
2.應於董事會決議之即日起算二日內公告並申報事項如下：
(一)買回股份目的：轉讓股份予員工。
(二)買回股份種類：普通股。
(三)買回股數金額上限：新台幣 353,357仟元。
(四)預定買回之期間：107/11/12~108/01/11
(五)預定買回之數量：500,000股
(六)買回區間價格：每股45元~80元(惟當公司股價低於前開買回之區間價格下限時，得繼續
執行買回公司股份)。
(七)買回方式：自櫃檯買賣市場買回。
(八)申報時已持有本公司股份之數量：0股。
(九)申報前三年內買回公司股份之情形：無。
(十)已申報買回但未執行完畢之情形：無。
3.本次買回之股份，其轉讓辦法及其各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜，依「一
○七年度庫藏股轉讓員工辦法」辦理，相關辦法請參詳附件。
4.本次買回庫藏股之證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見，請詳附件。
5.本次買回公司股份占本公司已發行股份之1.01%，且買回股份之總金額上限僅占公司流動
資產3.27 %，不足以影響本公司財務狀況及資本之維持。依據「上市上櫃公司買回本公司股
份辦法」第二條規定，公司申報買回股份應檢附「董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司
資本維持之聲明書」，聲明書，請參閱附件。
6.依證交法第二十八條之二第六項規定，本公司之關係企業或董事、監察人、經理人之本人
及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，於公司買回之期間內不得賣出。
7.董事會之決議及執行情形應於最近一次股東會報告。
8.謹提請核議。
決議：本次董事會共有6位董事出席，已達全體董事席次2/3，經主席徵詢全體出席董事無異
議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
第一條本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一
款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本
公司買回股份轉讓員工辦法。
本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形
本次轉讓予員工之股份為西柏科技股份有限公司普通股股票，其權利義務除有關法令及本辦
法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。
第三條轉讓期間
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員工。
逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。
第四條員工得認購股數決定程序
員工得認購股數按其職稱、職等、服務年資、績效表現及對公司之特殊貢獻並配合公司長期
發展，且須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素為
計算等標準訂定員工認購股數，呈報總經理及董事長核定，員工於認購繳款期間屆滿而未認
購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額，得由董事長另洽其他員工認購之。
第五條受讓人之資格
本辦法之受讓人係以於認股基準日前到職或對公司有特殊貢獻或公司未來策略發展所需之專
業人員，經提報董事長同意之本公司(及子公司)之員工，得依本辦法所定認購數額，享有認
購資格。轉讓之對象於認股基準日至認購繳款截止日期間離職者，喪失認購資格。
子公司依107年06月15日金管證發字第1070321630號函說明一(二)之子公司定義』之說明。
第六條買回股份轉讓予員工之作業程序
1、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
2、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內
容及限制條件等作業事項授權董事長訂定及公布之。
3、就符合本公司薪資報酬委員會組織章程規範之經理人呈送薪資報酬委員會審核，董事會
核定外，其餘員工由董事長核定之。
4、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條約定每股轉讓價格
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格(計算至新台幣角為止，以下
四捨五入)；惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減
比率範圍內調整之。
轉讓價格調整公式＝每股實際平均買回價格 × 公司買回股份執行完畢時之普通股股份總
數 ÷ 公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數
第八條轉讓後之權利義務
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，權利義務與原有股份相同。
第九條其他有關公司與員工權利義務事項
本辦法未竟規範事項，係依據權責主管機關頒布法令辦理。
第十條其他事項
本辦法經董事會決議通過後生效，日後如因法令變更或主管機關核定變更或基於客觀環境變
動時，得報經董事會決議修訂。
本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
一、本公司經107年11月9日107年度第六次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過
二分之一同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場(證券商營業處所)買回本公司股份
500,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之1.01%，且買回股份所需金額上限
僅占本公司流動資產之百分之3.27％，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份
之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事6人均同意本聲明書之內容，併
此聲明。
西柏科技股份有限公司
董事長蔡正義
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
本證券承銷商認為西柏科技(股)公司預計買回股份數量及買回價格區間對該公司之財務結
構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率及流動性比率等項目並未產生重大不利影響；另
本次所預計買回股份之總金額依據該公司民國107年第3季財務報告顯示，保留盈餘加計已實
現資本公積扣除已決議分配盈餘及特別盈餘公積之金額，即為可買回股份總金額之上限，經
核算並未有逾越「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」所規定之金額，評估其預定買回股份
之價格尚屬合理。
18.其他證期局所規定之事項:
無