標題：鼎基 本公司對日商三林株式會社公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明
日期：2018-12-18
股票代號：6585
發言時間：2018-12-18 16:34:40
說明：
1.接獲公開收購人收購通知之日期:107/12/10
2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之
十之股東目前持有之股份種類及數量:
職稱 姓名 持有股份數量 配偶及未成年子女持股
董事長 林勳臺 5,734,600股 2,277,800股
董事 鼎爾投資股份有限公司 20,097,300股 0股
代表人 林庚賢 391,900股 70,000股
董事 梁博仁 180,000股 50,000股
董事 楊倩雯 0股 0股
獨立董事 蘇國賓 0股 0股
獨立董事 陳順天 0股 0股
獨立董事 張銘峰 0股 0股
大股東 鼎爾投資股份有限公司 20,097,300股 0股
大股東 鼎玉投資股份有限公司 21,401,000股 0股
大股東 林勳臺 5,734,600股 2,277,800股
3.董事會出席人員:林勳臺、林庚賢、梁博仁、蘇國賓、陳順天、張銘峰。
4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源
合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):
(一)本公司於107年12月18日召開之審議委員會已依「公開收購公開發行公司有價
證券管理辦法」第14條之1規定，就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性
，及收購資金來源合理性進行查證與審議，並就本次收購對股東提供建議，將審
議結果提報本公司董事會。審議委員會認為公開收購人之公開收購條件尚符合公平
性及收購資金來源尚符合合理性，故全體委員均同意本公開收購案，惟籲請本公司
股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自
行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量
個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與及未參與應賣之風險。
(二)本公司於107年12月18日召開董事會，依「公開收購公開發行公司有價證券管
理辦法」第14條規定，就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資
金來源合理性之查證情形，對本公司股東提供建議。
經審閱日商三林株式會社(以下簡稱公開收購人)提出之公開收購申報書、公開收購
說明書及其他相關書件(包括立本台灣聯合會計師事務所周志賢會計師對本公開收購
案出具之「日商三林株式會社公開收購鼎基先進材料股份有限公司收購價格合理性
之獨立專家意見書」，以及有澤法律事務所黃馨慧律師所出具之法律意見書)後，可
知本次公開收購案係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。
以下就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，以及收購資金來源合理性
之查證情形說明：
一、公開收購人身分與財務狀況：
依據公開資訊觀測站揭露之公開收購人提供之法人資格證明，以及本公司為查證公開
收購人身分與財務狀況，審閱日商三林株式會社所提供(1)履歷事項全部證明書(2)股
東名冊(3)其母公司三菱商事株式會社財務報告，可知三林公司係其母公司三菱商事
株式會社為進行本次公開收購案於日本新設之投資公司，實收資本總額為日幣20,000
仟元，三林公司及其母公司三菱商事株式會社財務狀況尚稱良好。由前開文件內容可
知公開收購人對本公司進行公開收購，該公開收購人之身分及意圖尚無不當。經以上
查證，尚未發現公開收購人之身分有疑慮或財務狀況不佳之情形。
二、收購條件公平性：
依據本公司委請國富浩華聯合會計師事務所謝仁耀會計師，於民國107年12月11日所
出具之收購價格合理性獨立專家意見書所示，本公司於評價基準日（即為民國107年
12月10日），謝仁耀會計師評估公開收購之合理價格應介於每股新台幣51.74元至
59.55元之間，而本次日商三林株式會社對本公司普通股之公開收購價格（即每股新
台幣58元），落於前述收購價格合理性意見書所載之每股價值區間，本次公開收購
條件應尚符合公平性。
三、收購資金來源合理性：
依據公開收購說明書內容可知，公開收購人所需資金來源全數以母公司三菱商事株
式會社對公開收購人之借款支應，且公開收購人出具將於公開收購條件成就後負履
行支付對價義務之承諾書；且依據公開收購人所提供日商三菱日聯銀行股份有限公
司台北分公司於107年12月3日出具之履約保證函，已指定受委任機構第一金證券股
份有限公司為受益人，授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示
撥款，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:國富浩華聯合會計師事務所謝仁耀會計師於民
國107年12月11日出具之收購價格合理性獨立專家意見書。
6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及其所持
理由:
本案除鼎玉投資股份有限公司，其負責人為林勳臺董事長，因已簽署本次公開收購應
賣契約，故主動迴避本案之表決外，除此之外，經其他出席董事認為公開收購人之公
開收購條件尚符合公平性及收購資金來源尚符合合理性，故均同意本公開收購案，惟
籲請本公司股東及公開市場投資人詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書
中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。
本建議僅供本公司股東參考，本公司股東及公開市場投資人應審慎評估並考量個別投
資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與及未參與應賣之風險。
7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。
8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之
股份種類、數量及其金額:無。
9.其他相關重大訊息:請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收
購說明書網址為http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01(公開資訊觀測站/投
資專區/公開收購專區)
