標題：鼎基 本公司對日商三林株式會社公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果
日期：2018-12-18
股票代號：6585
發言時間：2018-12-18 16:35:13
說明：
1.接獲公開收購人收購通知之日期:107/12/10
2.審議委員會召開日期:107/12/18
3.會議出席人員:審議委員蘇國賓先生、陳順天先生及張銘峰先生
4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源
合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）
經審閱日商三林株式會社(以下簡稱公開收購人)之公開收購申報書、公開收購說明書
及其他書件（包括立本台灣聯合會計師事務所周志賢會計師對本公開收購案出具之「
日商三林株式會社公開收購鼎基先進材料股份有限公司收購價格合理性之獨立專家意
見書」，以及有澤法律事務所黃馨慧律師提出之法律意見書）後，可知本次公開收購
係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。
以下謹就公開收購人身份與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查
證情形及審議結果說明如下：
一、公開收購人身分與財務狀況：
依據公開資訊觀測站揭露之公開收購人提供之法人資格證明，以及本公司為查證公開
收購人身分與財務狀況，審閱日商三林株式會社所提供(1)履歷事項全部證明書(2)股
東名冊(3)其母公司三菱商事株式會社財務報告，可知三林公司係其母公司三菱商事
株式會社為進行本次公開收購案於日本新設之投資公司，實收資本總額為日幣20,000
仟元，三林公司及其母公司三菱商事株式會社財務狀況尚稱良好。由前開文件內容可
知公開收購人對本公司進行公開收購，該公開收購人之身分及意圖尚無不當。經以上
查證，尚未發現公開收購人之身分有疑慮或財務狀況不佳之情形。
二、收購條件公平性：
依據本公司委請國富浩華聯合會計師事務所謝仁耀會計師於107年12月11日所作成之
「收購價格合理性之獨立專家意見書」所示本公司於評價基準日(即107年12月10日)
公開收購之合理價格應介於每股新台幣51.74元至59.55元內，而本次公開收購人對本
公司普通股之公開收購價格(即每股新台幣58元)，落於前述收購條件公平性意見書所
載之每股價值區間，本次公開收購條件應尚符合公平性。
三、收購資金來源合理性：
依據公開收購人提供之公開收購說明書，公開收購人於本次公開收購案用以收購本公
司股權之資金為新臺幣貳億肆仟肆佰陸萬肆仟元整，皆係來自公開收購人向母公司三
菱商事株式會社借款，且依據公開收購人所提供日商三菱日聯銀行股份有限公司台北
分公司於107年12月3日出具之履約保證函，已指定受委任機構第一金證券股份有限公
司為受益人，且承諾於接獲受益人依公開委任契約第三條所發出書面撥款指示後，於
書面撥款指示所載指定之時間內，將前述金額範圍內之款項匯出至受益人開立之公開
收購銀行專戶，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。本審議委員會認為公開收購
人之公開收購條件尚符合公平性及合理性，故全體委員均同意本公開收購案，惟籲請
本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與及未參與應
賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎
評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與及未參與應賣之風險。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意
見書檔案上傳公告。）
國富浩華聯合會計師事務所謝仁耀會計師於民國107年12月11日出具收購價格合理性
獨立專家意見書。
6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明確意
見及其所持理由:
本審議委員會認為公開收購人之公開收購條件尚符合公平性及合理性，故全體委員均
同意本公開收購案，惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說
明書中所述參與及未參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股
東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參
與及未參與應賣之風險。
7.其他相關重大訊息:
請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購說明書網
址為http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01(公開資訊觀測站/投資專區/
公開收購專區)
